Контролирующие лица британских компаний и другие новации

«Закон о малом бизнесе, предприятиях и трудовой занятости населения» в Великобритании в 2015 году получил королевскую санкцию 26 марта 2015 года, и внес важные изменения в закон, регламентирующий работу британских компаний.

Среди прочего, новый закон предназначен для решения ключевого вопроса «прозрачности и доверия» предложенного правительством и направленного на сдерживание незаконной деятельности, такой как отмывание денег и уклонение от уплаты налогов.

Чтобы дать организаторам время на подготовку к изменениям в законодательстве, был создан график реализации закона. Правила, которые могут вызвать наибольшие изменения для компаний, в том числе новые требования ввести реестр " контролирующих лиц компании", не вступят в силу до 2016 года.

Основные изменения:

- Запрет на выпуск акций на предъявителя (с 26 мая 2015 года объявляется переходный период сроком девять месяцев для уже существующих акций на предъявителя).

- Запрет назначения юридического лица на должность директора британской компании (с октября 2015 года объявлен переходный период сроком в 12 месяцев для смены существующих корпоративных директоров на физлица).

- Частные акционерные компании должны будут ввести реестр «контролирующих лиц компании» (people with significant control – PSC) c января 2016 г. Все данные этих людей должны быть предоставлены в Регистрационную палату каждый год с апреля 2016 г.

- Ежегодный нефинансовый отчет будет заменен ежегодной «Декларацией подтверждения», которая будет значительно упрощена ( с апреля 2016 г.).

- Частные компании не будут обязаны сохранять у себя свои уставные данные по акционерам, секретарям и директорам компаний, в том числе и новый реестр «контролирующих лиц компании» , вместо этого все данные будут храниться в Британском государственном реестре компаний с апреля 2016 г.

Закон также расширяет основания для смены директоров и вводит другие положения, призванные сделать более прозрачным процесс регистрации руководства компании - в том числе так называемых «теневых директоров».

Регистрация «контролирующих лиц компании»

Наиболее спорным моментом в британском корпоративном праве является требование объявлять в публичном реестре лиц, которые имеют «значительный контроль» над компаниями, т.н. «контролирующих лиц компании» (PSC).

*Контролирующее лицо - это лицо, которое владеет или другим образом контролирует более 25% акций в частной компании или имеет полномочия назначать и смещать большинство членов совета директоров.

В скором времени ожидается принятие новых нормативных актов, которые более подробно разъяснят термин "значительное влияние или контролем", правительство планирует утвердить данные нормативные акты в октябре 2015 года.

После вступления закона в силу, все британские компании будут обязаны составить реестр всех своих «контролирующих лиц», а «контролирующие лица» в соответствии со своими обязанностями должны регулярно обновлять свои данные в реестре, где любой желающий сможет проверить данные о «контролирующих лицах» каждой компании. Также британские компании должны предоставить информацию о своих «контролирующих лицах» в британскую государственную регистрационную палату (Сompanies House), где она также будет находиться в открытом доступе. Первоначально планировалось обновлять информацию на ежегодной основе, но с 2017 года правительством рассматривается возможность увеличение частоты подачи информации в Companies House, с целью приведения британского корпоративного права в соответствие с «Четвертой Директивой ЕС по борьбе с отмыванием денег».

«Контролирующие лица компании»(PSC) будет обязаны подавать аналогичную информацию как в свой реестр директоров компании, так и в британский государственный реестр. Хотя домашние адреса PSC "будут защищены таким же образом, как и адреса директоров, вполне вероятно, что будут существовать только исключительные обстоятельства, при которых информация о месте проживания PSC может быть изъята из публичного реестра (например, когда «контролирующие лица компании » имеют высокий риск пострадать от насильственных действий или подвергаются систематическим угрозам в результате деятельности компании, хотя формальные данные еще не были опубликованы).

Санкции

Компания имеет право наложить санкции на «контролирующих лиц» , если они не выполняют свои обязательства по раскрытию информации. Такими санкциями могут быть: - лишение контролирующего лица права голоса или
- ограничение права на передачу акций контролирующим лицом

В отличие от аналогичных санкций для публичных компаний, которые уже действуют в Великобритании, в этом случае компания сможет применять вышеописанные санкции даже без обращения в суд. Также предусмотрена уголовная ответственность для компании, ее директора, секретаря и « контролирующих лиц компании», если их действия не соответствуют новым правилам.

Новый режим, как ожидается, будет введен и для товариществ с ограниченной ответственностью (LLP), но официальные положения для этого пока еще не были опубликованы.

На текущий момент, компании должны начать вести реестр PSC с января 2016 года, и они должны будут подавать свои отчеты в Companies House ежегодно с апреля 2016 года. Правительство со своей стороны планирует обеспечить дальнейшую многостороннюю поддержку по созданию регистра «контролирующих лиц».

Корпоративные директора

В рамках ограничения использования корпоративных структур, чтобы скрыть незаконную деятельность, с октября 2015 года Закон запрещает назначать юридическое лицо директором в частных акционерных компаниях. Ныне существующие директора должны быть смещены с должности и заменены физическими лицами в течение одного года с момента вступления в силу данного Закона. Тем не менее, в признании того, что корпоративных директоров часто назначают на законных основаниях (например, чтобы сократить объем документации), правительство предлагает ввести некоторые исключения из общего запрета. В настоящее время идут консультации о том, следует ли разрешить юридическим лицам быть корпоративными директорами в частной акционерной компании, если все директора данных юридических лиц являются физическими лицами и их детали доступны в публичном регистре (например, в Companies House).

Теневые директора

Технические изменения в Законе, кажется, увеличивают степень, в которой общие обязанности директоров распространяются на так называемых "теневых директоров» (те, что официально не назначены в качестве директоров, но чьи приказы следует исполнять). В английском праве «теневыми директорами» являются лица, которые официально не являются директорами компаний, но могут влиять на решения, принимаемые советом директоров. Согласно новому закону, с 26 мая 2015 года предлагается расширить уровень ответственности данных лиц и их функциональные обязанности привести в соответствие с обязанностями директоров. Закон дает правительству право принимать дополнительные правила в этой области, но никаких конкретных предложений не было опубликовано до сих пор.

Неплатежеспособность Директоров и дисквалификация

Закон также включает в себя ряд мер, направленных на то, чтобы облегчить проведение процедуры дисквалификации Директоров, которые не соответствуют своим обязанностям. Ликвидаторы и администраторы смогут подать иски против директоров компании, если те замечены в противоправных или мошеннических действиях, и подать заявку на кредиторов о выплате компенсации в отношении дисквалифицированных директоров. Госсекретарь можете обратиться к дисквалификации директоров за неправомерные действия в связи с работой иностранных компаний, и суды смогут принимать во внимание более широкий спектр факторов при принятии решения о запрете деятельности Директора. Госсекретарь также может подать иск о дисквалификации Директора в течение трех после официального банкротства компании.

Акции на предъявителя

Компании больше не будут иметь возможность создавать "акции на предъявителя», которые были подвергнуты критике, поскольку они позволяют акционерам остаться неизвестными. Запрет вступает в силу с 26 мая 2015 года, и владельцы существующих акций на предъявителя имеют в своем распоряжении девять месяцев для того, чтобы изменить свои акции и быть внесенными в реестр акционеров, после чего акции будут отменены. Компании с акциями на предъявителя должны как можно скорее уведомить их владельцев о последствиях, если они не откажутся от своих акций. По прошествии данного срока все действующие акции на предъявителя будут считаться аннулированными. Акции на предъявителя в настоящее время встречаются довольно редко, так что это вряд ли повлияет на деятельность большинства акционерных компаний.

Годовой отчет

Меры, направленные на упрощение подачи годового отчета в Companies House заключаются в том, что с апреля 2016 года данный отчет будет заменен на так называемую «Декларацию подтверждения», Как ожидается, декларация будет подаваться вместе со всей бухгалтерской отчетностью, и ее форма подачи будет существенно упрощена.

Хранение частных реестров компаний

Частные компании будут освобождены от обязанности держать у себя реестры акционеров, директоров, секретарей и контролирующих лиц. Вместо этого вышеперечисленная информация будет храниться в Регистрационной палате. Данное правило не является обязательным, скорее она будет очень удобной для малых предприятий, которые управляются собственниками, информация о которых меняется нечасто. Эта опция будет доступна с апреля 2016.

Даты рождения

Элементы личных данных директоров в Регистрационной палате будут защищены от публичного раскрытия (в рамках анти-мошеннических мер по защите данных). Как ожидается, это правило вступит в силу в октябре 2015 г.

Назначение директора и юридический адрес споров

При назначении директора не придется подписывать договор с Companies House в знак согласия. Вместо этого, Companies House будет уведомлять директоров. что они были зарегистрированы в реестре. Затем директора будут иметь возможность выразить свое несогласие в том случае, если в процессе регистрации были внесены неверные или недействительные данные. Эти положения должны вступить в силу в октябре 2015 года, вместе с положениями, которые позволят Companies House изменить зарегистрированный офис компании, где использование адреса является спорным.

Отправить комментарий