Несоответствие информации о бенефициарном владельце в реестре контролирующих лиц Великобритании

С начала 2020 года поставщики профессиональных услуг должны сообщать о несоответствии между бенефициарным собственником компании и информацией в британском реестре лиц, контролирующих компанию.

10 января 2020 года Пятая директива по борьбе с отмыванием денег вступила в силу в Великобритании через нормативные документы по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (с правками от 2019 года).

Это значит, что профессиональные лица должны сообщать в Регистрационную палату, если есть несоответствие между информацией о бенефициарном владельце компании, партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) или шотландского партнерства с ограниченной ответственностью (LP) или условного партнерства, которая есть у них, и той информацией, которая внесена в реестр контролирующих лиц (PSC).

Понятие «бенефициарный владелец» не совпадает с определением «контролирующие лица». Требование уведомлять о несоответствии основано на определении «контролирующих лиц» в Законе о компаниях.

Профессиональные лица — это кто?

Профессиональные лица — это:
• кредитные организации;
• финансовые организации;
• аудиторы, арбитражные управляющие, внешние бухгалтеры и налоговые консультанты;
• нотариусы и другие независимые юристы;
• поставщики услуг трастам или компаниям;
• агенты по недвижимости, включая посредников;
• другие лица, продающие товары за наличные деньги до 10 000 евро или больше;
• поставщики игровых услуг;
• поставщики услуг по обмену виртуальных и официальных валют;
• поставщики электронных кошельков;
• арт-дилеры в галереях и аукционных домах;
• арт-дилеры в свободных экономических зонах.

Что имеется в виду под несоответствием?

Сообщать о несоответствии нужно для того, чтобы обеспечить адекватность, точность и актуальность информации в реестре контролирующих лиц. В Пятой директиве нет определения понятия «несоответствие», но согласно толкованию британского правительства сообщать необходимо о существенном несоответствии.
Несоответствие есть тогда, когда профессиональные лицо имеет информацию, которая явно свидетельствует о том, что данные Регистрационной палаты неверные. Основное внимание уделяется очевидным фактическим ошибкам, а не опечаткам.

К несоответствию относятся:
• лицо, указанное в качестве контролирующего;
• отсутствие данных о контролирующем лице;
• исключение контролирующего лица;
• тип контролирующего лица;
• адрес;
• место регистрации;
• дата рождения;
• юридическая форма;
• заявление компании.

Если профессиональные лицо владеет информацией, которая превосходит ту, которую необходимо сообщать в реестр контролирующих органов (или такая информация носит другой характер), то она не подпадает под понятие «несоответствие».

Например, ошибка в написании имени, например, Jon Smith вместо John Smith, не считается существенным несоответствием. В таком случае должностные лица должны предложить компании сообщить в Регистрационную палату об ошибке.

Данные о контролирующих лицах в реестре Регистрационной компании

Регистрируемое физическое лицо

К данным о регистрируемом физическом лице относятся:

• имя;
• служебный адрес;
• часть Великобритании (или страна, или штат), где лицо проживает;
• национальность;
• дата рождения;
• дата, когда лицо стало регистрируемым в отношении компании;
• характер контроля над компанией;
• любые ограничения относительно раскрытия личности контролирующего лица.

Связанное юридическое лицо (RLE)

К данным о регистрируемом RLE относятся:

• название компании;
• юридический или основной адрес;
• юридическая форма и закон, которым лицо регулируется;
• реестр компаний, в который она входит (включая данные о состоянии), и регистрационный номер;
• дата, когда лицо стало связанным юридическим лицом компании;
• характер контроля над компанией.

Другое регистрируемое лицо (ORP)

К данным о другом регистрируемом лице, например, о местном органе власти или физическом лице-предприятии, относятся:

• название;
• основной адрес;
• юридическая форма и закон, которым лицо регулируется;
• дата, когда лицо стало регистрируемым в отношении компании;
• характер контроля над компанией.

Когда сообщать о несоответствии?

Отчет о несоответствии следует подавать, если обязанное лицо и клиент вступают в новые деловые отношения после 10 января 2020 года.
Должностные лица должна сообщить о несоответствии как можно скорее. Это означает, что массовая отчетность на периодической основе не допускается. В противном случае обновление реестра контролирующих лиц будет задерживаться, то есть данные в нем будут не актуальными.

Подать отчет

Сообщить о несоответствии данных бенефициарного владельца.
Этот инструмент находится в Великобритании. Поданная информация надежно хранится и после загрузки в системы Регистрационной палаты немедленно удаляется.
Какую информацию следует включить в отчет о несоответствии?

Подавая отчет, должностные лица должны включить:

• название и тип бизнеса, которым занимается обязанное лицо, подающее отчет;
• дата, когда было замечено несоответствие;
• полное имя, адрес электронной почты и контактный номер телефона лица, подающего отчет;
• адрес обязанного лица, подающего отчет;
• название и номер компании, в отношении которой замечено несоответствие;
• тип несоответствия — например, относится к физическому лицу, связанному юридическому лицу или лицу, данные которого отсутствуют в реестре контролирующих лиц;
• детали несоответствия, например, неправильный адрес или неверное заявление контролирующего лица.

Что происходит после получения отчета Регистрационной палатой?

Регистрационная палата проверяет несоответствие. Если несоответствие действительно существует, представители палаты связываются с компанией с просьбой прокомментировать и устранить несоответствие с целью обеспечить актуальность реестра контролирующих лиц.
Компанию не будут ставить в известность о том, что палата получила отчет о несоответствии данных в реестре контролирующих лиц. Регистрационная палата уведомит обязанное лицо о результатах расследования.